Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Риски при присоединении ооо

Любая реорганизация несет риски. Одна из форм реорганизации, такая как реорганизация ООО в форме присоединения компании с убытком, находится под пристальным вниманием налоговиков. Налоговики убеждены, что такие формы реорганизации используются в целью незаконной оптимизации налога на прибыль. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. В пункте 1 статьи Налогового кодекса указано, что организации, понесшие убыток, вправе уменьшить налоговую базу по налогу на прибыль на всю сумму полученного ими убытка или на часть этой суммы перенести убыток на будущее.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Налоговые последствия при присоединении дружественной компании

При этом образование холдинга путем организации деятельности через несколько зависимых организаций с отдельными нанятыми управленцами подходит не всем собственникам.

Препятствиями такого образования могут стать необходимость контроля за деятельностью большого числа исполнительных директоров, издержки, вызванные трудностями прохождения тех или иных управленческих решений через каждую конкретную компанию, налоговые риски, необратимо возникающие по операциям между взаимозависимыми лицами, и т. Поэтому укрупнение организаций осуществляется через реорганизацию, которая предполагает передачу имущества в порядке правопреемства, не влечет в общем случае существенных налоговых последствий, а возникшая организация является правопреемником по обязательствам реорганизованной организации.

В то же время реорганизация для небольшой организации не является типовой операцией, относительно которой известен и отлажен механизм действий. При принятии решения о реорганизации юридической и финансовой службам требуется изучение вопроса реорганизации практически с нуля: от того, кем принимается решение, до определения перечня составляемых документов, сроков и органов, которые необходимо уведомить о предстоящей реорганизации.

В данном материале рассмотрена процедура реорганизации организации в форме присоединения. Порядок отражения в бухгалтерском учете операций по реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от Реорганизация юридических лиц возможна в том числе в форме присоединения ст. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Форму "присоединение" могут выбрать только организации, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ. Сроки проведения собраний участников законодательно не установлены и определяются договорами о реорганизации присоединении ст.

Следовательно, время и порядок проведения такого собрания общества определяют самостоятельно. При реорганизации в форме присоединения у кредиторов всех реорганизуемых организаций возникает право досрочного предъявления требований о погашении обязательств ст.

Следовательно, принятие решения о реорганизации может стать причиной существенного отвлечения оборотных средств организаций, а также потери стоимости организации, например, в связи с досрочным погашением долговых обязательств облигаций по номиналу. Если реорганизуемые организации не удовлетворяют вышеуказанным критериям, но при этом их суммарная выручка превышает млн. Ходатайство о даче согласия на присоединение организаций подается одним из заинтересованных лиц.

Уведомление антимонопольного органа подается лицом, на кого возложена обязанность подачи такого уведомления ст. Уведомление и ходатайство могут быть поданы представителем заявителя. Антимонопольный орган должен дать ответ на ходатайство в течение 30 дней с даты получения ходатайства ст. Организация должна письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации [п. Налоговые органы, в том числе для определения объема налоговых обязательств реорганизуемых организаций, вправе провести выездную налоговую проверку, направленную на оценку правильности исчисления и своевременности уплаты налогов п.

Обязательность проведения именно выездной проверки в случае ликвидации организации установлена п. По общему правилу, срок проведения выездной проверки составляет период не более двух месяцев и может быть продлен до четырех, а в исключительных случаях - до шести месяцев п. Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Москве от При этом выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, на что прямо указано в п.

Проверкой охватывается период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Следовательно, проверке может быть подвергнут период более трех лет включая период с начала текущего года до момента реорганизации. Следует отметить, что согласно п. Поэтому проведение инвентаризации имущества и обязательств при реорганизации является обязательным для подтверждения данных передаточного акта.

Кроме того, обязанность провести инвентаризацию установлена прямым указанием Федерального закона от Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества. Согласно п. Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица ст.

При присоединении после подачи полного пакета документов, предусмотренного ст. Наиболее длительный срок имеет этап проведения выездной проверки до двух месяцев. В течение двух месяцев организации могут уведомить кредиторов и опубликовать в органах печати информацию о реорганизации, получить требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, провести инвентаризацию, уведомить подать ходатайство антимонопольный орган.

По истечении минимально двухмесячного срока организация уже может подать в налоговые органы пакет документов. Через пять дней налоговый орган, принявший документы, должен выдать свидетельство о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного юридического лица. Передаточный акт утверждается учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица.

Пунктом 6 Методических указаний рекомендовано приурочивать составление передаточного акта к концу отчетного периода года или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности квартала, месяца. Таким образом, если решение о реорганизации принято, например, 20 октября года, в мае в печати размещено объявление о предстоящей реорганизации, при удачном стечении обстоятельств уведомлении кредиторов, проведении налоговой проверки в течение двух месяцев, завершении инвентаризации, получении в случае необходимости одобрения от антимонопольного органа , акт может быть утвержден до окончания отчетного периода - года.

На основании ст. Эта дата рассматривается как день окончания реорганизации. Внесение записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица и внесении изменений в сведения, содержащиеся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо, производится налоговым органом одновременно п.

Таким образом, до внесения записи в ЕГРЮЛ организации, участвующие в реорганизации, несут права и обязанности по своим обязательствам самостоятельно, в том числе после вынесения решения о реорганизации. Следовательно, организации, утвердившие решение о реорганизации в форме присоединения, продолжают вести деятельность начислять заработную плату, производить отгрузки и закупки товаров и т. Окончательной формой отчетности присоединяемой организации будет заключительная отчетность.

При реорганизации в форме присоединения она составляется согласно п. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков присоединяющейся организации. При закрытии присоединяющейся организации ее учредители имеют право на основании договора о присоединении распределить чистую прибыль присоединяющейся организации. В соответствии с п. Поскольку реорганизация - процесс затяжной, а деятельность организаций, участвующих в реорганизации, не прекращается, то возможны расхождения в данных, отраженных в передаточном акте и в заключительной бухгалтерской отчетности.

Методическими указаниями предусмотрены порядок отражения в учете операций, проводимых организациями, участвующими в реорганизации, в этот период, а также порядок составления отчетности.

Расходы, связанные с текущей деятельностью продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера , произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются согласно п.

Расходы, связанные с реорганизацией с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и т. В Отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, вышеуказанные расходы раскрываются независимо от их существенности обособленно по отдельной строке. И текущие расходы, и расходы, связанные с реорганизацией, подлежат обязательному отражению в заключительной бухгалтерской отчетности.

На основании п. Таким образом, если передаточный акт утвержден, например, 30 июня года, а запись о прекращении деятельности присоединенной организации внесена в ЕГРЮЛ только 20 декабря года, организация должна представить промежуточную отчетность за 9 месяцев года в установленные законодательством сроки - 30 октября года. Возникающие в период между утверждением передаточного акта и днем завершения реорганизации изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств должны раскрываться в пояснительной записке к промежуточной и или годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

Договор банковского счета может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным ст. Специальной нормы о расторжении договора банковского счета в случае реорганизации клиента гражданским законодательством не установлено. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган налоговый орган при реорганизации, в том числе в форме присоединения, а также перечень записей, которые делаются в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией, приведены соответственно в ст. В этих перечнях информация о банковских счетах организации не поименована.

Таким образом, постановка и снятие с учета при реорганизации не связаны с процедурой закрытия банковских счетов организаций. Однако договором может быть предусмотрено специальное условие о расторжении договора в случае реорганизации клиента ст. Поэтому организация может расторгнуть договор банковского счета как по своему самостоятельному решению, так и в силу договорных отношений, что не связано с выполнением законодательно установленных обязанностей реорганизуемых организаций.

Читателям журнала следует иметь в виду, что организация-правопредшественник юридически существует до момента окончания реорганизации п. Таким образом, в случае принятия решения о закрытии банковских счетов организацией, прекращающей деятельность в связи с реорганизацией, соглашение о расторжении договора должно быть подписано до окончания процедуры реорганизации.

В то же время неподписание такого соглашения не влечет каких-либо значимых последствий, поскольку при отсутствии операций по счетам по истечении двух лет банк имеет право закрыть счет в одностороннем порядке п. Однако организации могут принять решение не прекращать взаимоотношения с банками.

При реорганизации в форме присоединения права и обязательства переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом. В то же время поскольку в данном случае происходит прекращение деятельности одной из реорганизуемых организаций, то, несмотря на правопреемство, происходит существенное изменение условий договора - стороны договора банковского счета. Следовательно, в случае необходимости продолжения договорных отношений с банком в лице правопреемника должен быть переоформлен договор банковского счета.

Если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то клиент банка должен заменить карточку с образцами подписей. При исключении из реестра юридических лиц в связи с реорганизацией, по нашему мнению, должна быть внесена запись о закрытии счета, если счет закрывается, либо, если переоформляется договор банковского счета на правопреемника, то в ЕГРЮЛ должна быть внесена запись о счетах правопреемника подпункт "с" п.

Суммирование числовых показателей Отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится абзац второй п.

Таким образом, для формирования показателей вступительной отчетности при реорганизации используются показатели заключительной отчетности присоединяющейся и отчетности присоединяющей организации на дату прекращения деятельности присоединяемой организации.

Информация, представленная в передаточном акте, является только основой для формирования показателей отчетности, и суммированию подлежат показатели отчетности реорганизуемых организаций. Сложение показателей отчетности производится на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения.

Отчет о прибылях и убытках после завершения реорганизации присоединившая организация составляет без учета данных присоединенной организации; у присоединенной организации отчетный период закрывается, прибыль, полученная до даты реорганизации, повторно не участвует в формировании финансового результата правопреемника и может быть распределена между ее учредителями. Для реорганизуемой организации передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как их безвозмездная передача.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается п.

Организация А присоединяется к организации В. Счет бухгалтерского учета Основные средства 01 Материалы 50 10 Краткосрочные финансовые вложения 40 58 Денежные средства 10 51 Баланс Пассив Сумма, тыс. Счет бухгалтерского учета Уставной капитал 10 80 Нераспределенная прибыль 84 Краткосрочные займы и кредиты 66 Кредиторская задолженность перед поставщиками 85 60 Баланс Организация А по передаточному акту передает организации В все имущество и обязательства; при этом распределение прибыли между учредителями организации А не производится.

В бухгалтерском учете организации А передача имущества отражается следующим образом. Аналогично отражается получение имущества организацией В. В результате организацией В получено имущество на сумму тыс. Разница между стоимостью полученного имущества и величиной обязательств увеличит стоимость чистых активов организации В.

Здесь возможны два варианта. Если у организации В в результате реорганизации уставный капитал не изменяется, то вся сумма разницы увеличит сумму нераспределенной прибыли организации А, то есть должна быть сделана запись: К-т 84 - тыс.

Если же уставный капитал организации В будет увеличен на стоимость уставного капитала присоединенной организации А, часть разницы в стоимости передаваемого имущества и обязательств пойдет на увеличение уставного капитала 10 тыс. К-т 80 - 10 тыс. Возможно, что уставный капитал реорганизованной организации будет увеличен в процессе реорганизации и составит величину большую, нежели сумма уставных капиталов соединяемых компаний до реорганизации.

Налоговые риски при присоединении убыточной компании

При тех выгодах, которые получает фирма в процессе реорганизации, существует и риск при реорганизации компании. Каждый случай преобразования предприятия вызывает сразу несколько рисков. Какие они бывают, мы подробно рассмотрим. Когда планируется преобразование предприятия, налоговые риски возникают чаще всего. Они связаны с тем, что:.

Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием. Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации. Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц. При этом в соответствии с абз. К присоединению взаимозависимой или просто дружественной компании можно прибегать для решения различных задач:. Посмотрим, какие нестандартные вопросы налогообложения могут возникнуть в стандартной процедуре присоединения. Общее правило гласит: передача имущества правопреемнику в ходе реорганизации а значит и при выделении тоже не является реализацией и не облагается НДС 1. Соответственно, у передающей стороны нет обязанности начислить НДС, а у принимающей не возникает налоговых вычетов. Положение п.

Ликвидация ООО путем присоединения

При этом образование холдинга путем организации деятельности через несколько зависимых организаций с отдельными нанятыми управленцами подходит не всем собственникам. Препятствиями такого образования могут стать необходимость контроля за деятельностью большого числа исполнительных директоров, издержки, вызванные трудностями прохождения тех или иных управленческих решений через каждую конкретную компанию, налоговые риски, необратимо возникающие по операциям между взаимозависимыми лицами, и т. Поэтому укрупнение организаций осуществляется через реорганизацию, которая предполагает передачу имущества в порядке правопреемства, не влечет в общем случае существенных налоговых последствий, а возникшая организация является правопреемником по обязательствам реорганизованной организации. В то же время реорганизация для небольшой организации не является типовой операцией, относительно которой известен и отлажен механизм действий.

Присоединение предприятия — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой уже действующей организации-правоприемнику. Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Оба ООО в г. Москве, оба имеют обособленное подразделение в Московской области. Вместе с тем. В данном случае присутствуют правовые риски.

Реорганизация в форме присоединения с точки зрения налоговых рисков и проверок

.

.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-.

.

Риски при реорганизации компании

.

.

.

.

.

.

Комментариев: 4
  1. Евстигней

    Если вас вызывают в качестве свидетеля, то в процессе вашей эмоциональной раскачки вы можете стать подозреваемым.

  2. Регина

    И ещё, помимо письменного согласия, должны присутствовать понятые))

  3. Васса

    Все очень просто, когда ты пишешь в протоколе, что не согласен с результатом теста при сотрудниках ДПС, тебя везут на мед.освидетельствование. Параллельно составляется протокол изъятия ТС, а в мед.учреждении врач не будет у тебя брать кровь на анализы, а составится протокол об отказе от прохождения мед.освидетельствования, и напиши, во всех протоколах, что ты не согласен, это не влияет, так как ты в протоколе врача вообще ничего не пишешь, а он аккредитованный сука специалист. А на суде, судья все принимает во внимание все это и лишают вод.удостоверения и назначается штраф. Пример из своего опыта. Потому что все эти органы работают в одной связке! Россия!

  4. Валерий

    Юристам не доверяю и никому не советую

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2020 Юридическая консультация.